目前香港监管层对Web 3及虚拟资产持开放和支持的态度。

2022年10月31日特区政府财经事务及库务局《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“《宣言》”）中提到，要大力发展的虚拟资产，主要包括三种不同类别的资产：NFT（不可互换的代币）、债券代币以及数码港元。该宣言在附录中特别指出，将分别从以上三个方向测试虚拟资产带来的技术效益并进一步应用于金融市场。特首在2022年《施政报告》中也提及，“虚拟资产方面，政府已提交条例草案建议引入有关服务提供者的法定发牌制度。香港金融管理局正研究市场对监管稳定币的意见，会确保监管制度与国际监管建议相符并适合本地情况。此外，金管局已开展“数码港元”的准备工作，并正与内地机构合作扩大在港以“数字人民币”作为跨境支付工具的测试。”

一、虚拟资产交易属于“受规管活动”

在目前的监管环境下，虚拟资产交易可认定为属于《证券及期货条例》附表5第1部所列举的“受规管活动”第1类“证券交易”及第7类“提供自动化交易服务”。

根据证券及期货事务监察委员会（ Securities and Futures Commission，“证监会”）2021年7月16日的《有关不受规管的虚拟资产平台的警告声明》：

“股票代币是获不同的相关海外上市股份的存管投资组合支持的虚拟资产，其价格紧密追踪有关股份的表现。由于股票代币可以零碎单位计值，因此它们被推广为投资者购买零碎股份（而非完整的已缴足股份）的另类方法。股票代币在香港相当可能构成《证券及期货条例》所指的“证券”；如是者，便属于证监会的监管职权范围。

证监会警告若股票代币属“证券”，则推广及／或分销有关代币──无论是在香港进行还是以香港投资者作为目标──均构成“受规管活动”，及须向证监会领取牌照，除非属于适用的豁免范围”。

二.虚拟资产交易平台需获得官方牌照

在香港经营并就至少一种证券型代币提供交易服务的交易平台，可根据《证券及期货条例》向证监会申领第1类（证券交易）、第7类（提供自动化交易服务）及第9类（资产管理）受规管活动的牌照。目前香港有2家持牌的虚拟货币交易平台[1]。

根据2019年11月6日证监会的《立场书：监管虚拟资产交易平台》（“《立场书》”）及其附录一，为虚拟资产交易平台发牌，需具备以下几点条件：

（1）持牌人只可向专业投资者提供服务。

（2）持牌人必须遵从随附的“适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及件”（经不时修订）。

（3）持牌人必须就任何引入或提供新增附带服务或活动或对现有服务或活动作出重大改变的计划或建议，取得证监会事先书面批准。

（4）持牌人必须就任何在其交易平台增添产品的计划或建议，取得证监会事先书面批准。

（5）持牌人必须就其业务活动以证监会订明的格式每月向证监会提供报告。有关报告必须在每个历月结束后两个星期内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

（6）持牌人必须委聘一家证监会可接受的独立专业公司，以对活动及营运进行年度检视，及编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律监管规定的报告。首份报告必须在牌照获批准的日期起计18个月内呈交给证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内及另外应证监会的要求呈交给证监会。

此外，2021年5月财经事务及库务局《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询咨询总结》 （“《反洗钱咨询总结》”）中，财库局建议只有在香港成立并有固定营业地点的公司，方会被考虑获发虚拟资产服务提供者牌照。不具备法人地位的自然人或商业模式并不符合资格申请牌照。

简单来说，如果平台只从事虚拟资产交易，但该等虚拟资产不属于证券范畴，可能只需取得7号牌；而如果虚拟资产属于香港法律项下的证券范畴，该等NFT平台则还需要取得1号牌。且目前虚拟资产投资和交易只针对专业投资人开放。而相关牌照只针对香港本地公司开放。

对于没有获得牌照的平台，及在无牌照的平台进行交易，将面临法律风险。根据证监会2021年7月16日的《有关不受规管的虚拟资产平台的警告声明》：“任何人如未取得证监会认可或注册而向香港公众发售有关代币，亦可能属违法。凡违反相关条文者均可能被检控，一经定罪，须受刑事制裁”。

三、其他监管内容

（1）反洗钱

《宣言》指出：“在新制度下，虚拟资产交易所将与现时传统金融机构一样，须遵守打击洗钱及恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的规定，这有助持牌虚拟资产交易所建立地位和公信力，使其能接触更多香港市场的投资者”。在《反洗钱咨询总结》中，财库局建议有意在香港经营虚拟资产交易所的人，须根据《打击洗钱条例》向证监会申请牌照，以成为持牌虚拟资产服务提供者。

（2）投资者保护

《宣言》也关注到投资者/消费者保护的问题，指出“我们留意到环球投资者(无论是机构投资者还是零售投资者)愈趋接受虚拟资产是一种可作投资配置用途的资产。（香港）证券及期货事务监察委员会将会就新发牌制度下零售投资者可买卖虚拟资产的适当程度展开公众咨询。我们亦留意到，其他市场的零售投资者亦可经虚拟资产相关产品例如交易所买卖产品接触虚拟资产。对于可否在香港引入虚拟资产交易所买卖基金(“ETF”)，政府抱持欢迎态度，（香港）证监会亦快将就此发出通函…尽管如此，我们会对零售投资者的风险保持小心审慎的态度，加强投资者教育，确保订有适当的监管安排。”

因此，虽然目前香港虚拟资产投资平台只针对专业投资者开放，但是香港SFC正在就允许零售投资者（散户）买卖虚拟资产展开公众咨询，但是仍旧保持小心谨慎的态度。

四、相关制度后续仍旧会持续更新

鉴于虚拟资产是一个新兴产业，香港的监管框架也会持续更新。证监会在《立场书》最后也提到，未来不排除在相关法律得到修改，产业进一步发展之后，也会修改所定下的一些相关的法规。香港政府近期正在制定新的虚拟资产服务提供者发牌制度，制度包含打击洗钱和恐怖分子资金筹集，保护投资者等规定。新的发牌制度确立之后，香港的银行和金融中介结构将可以与获得牌照的机构合作，为客户提供虚拟资产交易服务，这样虚拟资产交易所就可以在香港建立广泛的分销渠道，融入香港庞大的金融市场。

附：法律框架

香港法例第571章《证券及期货条例》

2017年9月5日，香港证监会《有关首次代币发行的声明》。

2017年12月11日，香港证监会《致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》。

2018年11月1日，香港证监会《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，并配之以两则通函（《致中介人的通函有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》和《致中介人的通函分销虚拟资产基金》）。

2019年11月6日证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission） 《立场书：监管虚拟资产交易平台》及其附录一《适用于虚拟资产交易平台营运者的发牌条件和条款及条件》

2021年5月财经事务及库务局《有关香港加强打击洗钱及恐怖分子资金筹集规管的立法建议公众咨询咨询总结》

2021年7月16日证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission）《有关不受规管的虚拟资产平台的警告声明》

2022年10月31日特区政府财经事务及库务局《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》

---

[1] 见“持牌虛擬資產交易平台名單”<https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/List-of-licensed-virtual-asset-trading-platforms>