Seminar 7 (October 29, 2018)
这节课压力不大，讲的是公司的Director，这个部分要讲两节课，第一节都是一些程序性的内容，比如法定人数、投票等等，都没有案例要读，下一节课会讲一些Duty方面的东西，所以本节课基本就是Company Ordinance和Model Article的内容，也没啥好讲的。就此略过。
不过break期间，做我旁边的一位老姐姐说李咏死了，我一下子没反应过来，她解释说是那个中央台的主持人才意识到就是那个主持过好几次春晚的李咏，一看新闻，原来是得癌症死的，才五十岁。一下子感觉很难受，又让我想起了16年一位很好的同事心脏病猝死的事情，也是刚50岁，真是世事无常，平常争来争去，又有什么意义呢？每个人来人间一次都不容易，还是要先想好这辈子真正想要做的事情，趁着年轻赶紧做，做完之后，无怨无悔，也就可以静安天命，不惧生死了。我觉得前几年我虽然在事业上或者经济上浪费了很多年，一直都原地踏步，但是至少那几年我一直思考自己这辈子最想做的事情到底是什么，而且想通了，只是现在还没有时间做。一定要赶紧开始做啊。
Seminar 8 (Nov. 5, 2018)
这一周可真是悲剧性的一周，自从上周上公司法的时候得知李咏死了，后来的一周竟然连续发生了多起悲剧，包括重庆公交因为女乘客和司机斗殴而坠江、金庸去世、蓝洁瑛去世、兰州卡车事故等等，真是热点新闻一天接着一个，应接不暇，看了这么多悲剧，我觉得能够好好地活在这个世界上就已经是很幸福的事情了。
闲话就不多说了，这节公司法继续讲高管的职责，上一节课比较简单，都是一些法条上的东西，这节课其实比较难，都是具体的职责，大致可以分为两块，一个是所谓的衡平法上的fiduciary duty，一个是所谓的普通法上duty of care，后者比较简单，难点和重点在于前者。其实前者的Fiduciary duty和这几天正在上的Equity & Trust中的Fiduciary duty重合了，内容都差不多，因为Equity & Trust中讲到Fiduciary duty，其实也就是在讲公司高官的职责。所以其中的很多案例也都是重合的，虽然比较多，内容也比较细，但是理解起来也不难。
这节课我好好预习了，不仅仅提前把相关的案例和教材看了，而且还提前把笔记整理好，发现不准备法考，时间真的很充实，就算我每天花不少时间在RA的工作上，仍旧还能有足够的时间学习。
还有一点我忽然意识到是，要重视每节课的Presentation了，因为我忽然发现每次做Presentation的Problem都是考试题，这相当于就是Tutorial了，以前几次课我都没有听，但是今后几节课还是有必要听听的，甚至可以自己做做Problem，也算是提前准备期末考试了。听上一届的mentor说，公司法的期末考试会集中在最后几节课的内容里面考，所以我要好好重视一下，还是可能取得个不错的成绩的。
Seminar 9 (Nov. 12, 2018)
这节课讲的是Member，即股东。股东和高管不一样，高管对公司有Fiduciary duty，但是股东没有，香港法和国内的法律对股东的规定都比较类似，就是强调的是股东的权力，而不强调股东的义务，这个内在的逻辑也很清楚，因为股东相当于公司的拥有者，不像高管，仅仅是公司雇佣过来打工的，打工的当然有duty,但是公司的主人就没必要谈什么duty了。
本节课和往常一样，先是小组的Presentation,然后就是黄老师对这个Presentation进行评价，之后就开始做Wrap up，因为今天的内容比较多，导致最后讲完Wrap up就没时间开讲下一节课的内容了。
关于股东主要的问题有两个，一个就是Derivative action，翻译过来是衍生诉讼，很类似于国内的股东代表诉讼，就是董监高做了有害公司的事情，如果公司无动于衷，股东可以进行诉讼。但是香港这边的法律要比国内更复杂和精细，这个Derivative action，可以分为普通法上的Derivative action和制定法上的Derivative action，英国好像只能诉一个，但是香港两个可以同时诉，普通法的要求比较严格，但是制定法上的要求比较低。
另一个股东的权利国内貌似没有对应的东东，就是Unfair prejudice petition，简单来说就是公司的行为对股东的利益造成了不利的影响,这时股东也可以去找法庭讨个公道去。当然，分地很细，具体的符合条件的公司行为又可以分为independent illegality和equitable considerations两种类型。从这个角度看，普通法对股东的保护是比较充分的，股东的权利被分地很精细，可以说任何高管或者公司的行为，一旦有问题，股东都可以有法律理由去找法院，这点国内的公司法规定还比较粗放，不够精细。貌似不久前由颁布了新的公司法解释，可能国内的公司法也在一步步进步吧，但是依旧任重道远。
Seminar 10&11 (Nov. 12&26, 2018)
最后两节课讲公司的清算相关的问题，这节课讲的是Winding up,就是清算。香港的公司清算虽然也有部分案例的普通法，但是不多，基本都是和大陆法一样，按照制定法来走，毕竟这种技术性的东西，全靠普通法调整，难度太大，也没那么多案例可用。以前这个问题都是在Company Ordinance里面的，但是自从修改之后，有了一部专门规定公司清算的Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance （Cap 32），清算的问题，就基本是找这个法例就可以了。
香港的公司清算，大致的思路和结构都是和大陆公司法一样的，毕竟大陆的公司法都是照抄香港和普通法的，但是还是有两点不一样的地方。第一个就是香港保留了普通法之下的清算的可能性，即法院可以以just and equitable grounds对公司进行清算，而大陆则没有这么细的内容，总体来说，大陆的相关法律还是比较粗放的。另一个不同的地方就是，在香港公司清算的过程中，债权人（creditor）的作用很积极，即债权人不仅仅提出清算的请求，还可以成为清算组的成员，甚至领导清算组的工作。但是在大陆，债权人无权成为清算组的成员，不知道这个立法目的是啥。
12号的课讲得挺快的，讲完时离下课还有40分钟，黄老师就说了说考试的形式，他还没想好，肯定会有一个案例分析题，同时他还说，鼓励引用法条，能够正确完整引用法条的可以加分。但是另一道题还没想好，要我们投票决定，一个是做两个essay，另一个是选择题和essay混合，下课后课代表在Facebook上发起了个投票，我投了全写essay。虽然我也不想写essay，但是我更恐惧多项选择题，准备过司法考试，就知道，多选题有多恶心，选不对一分都得不了，essay就算论述地不好，至少还能得点分。
最后就把公司丧失偿债能力之后债务的清偿顺序讲了，和中国的清算破产法律比较类似，都是先偿还清算费用，其次职工债权，然后才是普通债权，当然普通债权里面也有优先的和不优先的，基本都是有制定法来规定，案例很少。
然后就讲完了，期间还发生了一次模拟火警演习，就是突然报警铃响了，然后大家就只好先跑到外面，等了十五分钟才不响了。香港这边的火警演习可忒频繁了，前几天在主图的时候，貌似两天就演习一次，安全意识挺高的，我在比利时的时候，遇到过一次，但是在大陆三十年一次没遇到过。
之后就回来继续上课，黄老师简单地把讲了的内容中的题目过了一遍，然后又说了一些补考的内容，比较意外的是“刺破公司的面纱”这一部分竟然不考，这不应该是公司法最基础的一个知识点吗？不过我也不管了，最好都不考才好呢。上一届的mentor和我说主要是考最后两节的内容，就是公司的清算。此外，黄老师还说Presentation的分数都不错，从B到A，没有C，也不知道我们这一组是多少，总感觉我做的不太好。