在中国，有限责任公司股权对外转让，其他股东是有优先购买权的，《公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

奇怪的是，英国的公司法不是这么规定的，在英国，增发新股，股东有优先购买权，但是股东对外转让股权，其他股东没有法定的优先购买权，除非章程另有规定。这样就形成一个非常有意思、也很奇怪的现象：如果一个股东想对完转让股权，可以直接将股权转让给受让人，等受让人交了印花税之后，才回来申请公司董事会批准接纳他作为新股东（这个操作是不是很奇怪？），董事会有同意或者不同意的权力，如果同意，那就没事了。

但是如果董事会不同意呢？那么这个转让就不算完成，原来的股东成为了挂名股东，相当于受让人的Bare trust，只能按照受让人的指示行使股东权利。这个受让人虽然可以申请法院要求公司将其注册为正式股东，但是并不能向转让股东请求损害赔偿。如果法院也不理，那么受让人就只能一直作该股权的beneficial owner了。

我看完之后对英国的这规定百思不得其解，不知道为啥形成这么奇怪的法律，感觉程序规定反了，难道不应该先找董事会同意，再去转让吗？结果实际是先交印花税去，结果交了印花税，董事会都不一定同意。也许英国人对其Equity and trust很自信，因为就算董事会不同意转让，受让人也照样享有beneficial interest。但是搞地这么绕，倒不如中国《公司法》第71条就简单明了地把问题给解决了。